作为私募投资基金,合伙企业的运营受到包括但不限于《合伙企业法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规范。本风险揭示书对合伙企业运营投资过程中可能存在的风险进行了大致分类以及概略性提示,但是该等分类及描述并不是充分或穷尽的。潜在投资人在就是否投资于合伙企业进行决策时,应当咨询其法律、税务、财务、投资及其它方面专业顾问的意见,以便对可能存在的风险做出独立判断。因此,在对合伙企业进行投资以前,请投资人仔细阅读并评估以下风险因素:

一、投资风险

(一)投资机会竞争激烈

普通合伙人和/或管理人以及合伙企业等不能保证一定能够发现并抓住适合于合伙企业的投资机会,也不能保证合伙企业一定能够实现投资的价值,不能保证一定能够全部完成投资人所有承诺资金的投资。

(二)潜在投资项目

普通合伙人和/或管理人以及合伙企业在基金文件中所列的潜在被投资企业,并不意味着合伙企业一定能够执行并且完成这些投资,也不能保证这些项目的投资一定能够得到相关政府机关的批准(如果需要政府机构批准)。

(三)投资回报

合伙企业不能保证投资人所获得的投资收益等于或者大于投资人的出资。投资利润的实现方式、时间、金额都有很高的不确定性。合伙企业的多数投资将是非流通性的,可能无法及时变现,因此,该等投资资产的处置可能需要较长时间,而投资人短期内可能仅可获得少量现金回流甚至没有现金回流。

(四)非上市企业投资风险

如合伙企业的主要投资对象为非上市企业,合伙企业持有的非上市企业权益可能由于受到法律或者其他方面的管制而不能自由转让或者缺乏流动性,也不能在公开市场交易。被投资企业的交易价格可能面临很大的波动,而且在投资退出时可能面临较大不确定性或者难以退出。另外,非上市企业在信息披露程度、投资人保护方面的要求弱于上市企业。

(五)财务预测和公司报告风险

普通合伙人和/或管理人可能会依据被投资企业的财务预测、公司报告(如财务报表、年度报告等)等判断被投资公司的业绩和运营情况,并作为投资的主要依据。但财务预测和公司报告具有一定的主观性和信息不对称,依赖于公司管理层的判断和诚信。除可能存在的故意欺诈和虚假报告等情况外,被投资企业的实际业绩也可能与预测存在极大差异。这些因素都可能影响到投资回报的实现。

(六)投资失败

普通合伙人和/或管理人等在做出投资决策时,会考虑追求相对较高的收益率。但是,这也会导致较高的投资风险,某些投资项目可能会有损失甚至很大的损失。

(七)项目运行风险

普通合伙人和/或管理人等在做投资决策时会签署有关法律文件,尽管在涉及重大投资决策或者重大事项时会征询专业法律意见,但是不能保证所获取的法律意见是准确的,不能保证投资项目有关的合同能够得到有效执行或者具有可执行性。而且,也无法保证投资项目有关的合同或者投资的执行能够得到预期的结果。这些项目运营中的不确定性可能给合伙企业带来重大损失。

(八)低于公允价值企业或者资产

合伙企业的一个重要目标是寻找并投资低于公允价值的企业、资产或者其他投资对象。但是寻找到低于公允价值的投资机会是一个困难的任务。普通合伙人和/或管理人无法保证一定能够得到这样的机会。而且,低于公允价值的投资机会可能面临较大的风险从而可能给合伙企业带来很大损失。

(九)投资策略及行业风险

合伙企业主要对中国大陆地区的高成长行业进行直接或间接的投资,投资于前述行业可能面临一定的运营、政策和监管风险。

二、合伙企业风险

(一)合伙企业债务风险

对于合伙企业可能产生的责任和义务,包括但不限于根据《合伙协议》对普通合伙人、管理人员、咨询委员会成员等的免责和补偿义务,合伙企业的财产,包括所有合伙人出资、投资产生的投资收益及其他应归属于合伙企业的财产,将全部用于承担该等责任和义务。
此外,根据《中华人民共和国合伙企业法》规定,投资人对入伙前合伙企业的债务,以其认缴出资额为限承担责任;投资人对基于其转让份额前的原因发生的合伙企业债务,以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。

(二)有限合伙人无权控制合伙企业运营

根据《中华人民共和国合伙企业法》规定,有限合伙人无权控制合伙企业的日常运营,有限合伙人必须完全依赖于普通合伙人来管理和运营合伙企业财产并相应执行合伙事务。有限合伙人对合伙企业的经营行为除了享有一定的知情权、监督权外,并无控制权或决策权,因此如普通合伙人运营管理不善或其他原因,造成合伙企业无收益甚至负债,则合伙财产有遭受损失甚至全部损失的风险。

(三)对普通合伙人以及其他投资管理和咨询专业人员的依赖

合伙企业的运营将会依赖于普通合伙人以及其他投资管理或咨询专业人员的专业能力以及商业关系。合伙企业无法保证上述相关方一定能做出正确的投资决策,也不能保证他们拥有足够的技能和商业关系。而且上述相关方的死亡、丧失工作能力、离职、解散或者撤出可能会对合伙企业的经营造成很大影响。

(四)有限合伙人参与合伙事务执行可能引致失去有限责任保护

投资者作为合伙企业的有限合伙人,不参与合伙事务的执行,以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任。但根据《合伙企业法》的规定,“第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的,该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任”。因此,如有限合伙人违反上述规定,其承担责任的范围可能超过其实际缴付的出资额。

(五)长期投资、转让和退出限制

对合伙企业的投资是一种长期投资,可能难以在短期内(数年)或者承诺期内撤出、变现。合伙人出资的转让受限于《合伙协议》约定的条款和条件,例如需经过普通合伙人同意。一般来说,在合伙企业经营期间,有限合伙人不可要求退伙。因此,有限合伙人可能无法在合伙企业经营期限届满之前实现投资变现。

(六)利益冲突

合伙企业的普通合伙人和/或管理人及所有关联公司的董事、管理层、重要员工、股东、投资顾问、顾问委员会成员、投资委员会成员以及所有这些利益相关方所拥有的公司、机构可能在经营活动中直接或者间接与合伙企业存在利益冲突。作为正常经营的一部分,普通合伙人和/或管理人等关联方可能以自己的名义或者代理机构的名义从事经济活动。特别是在合伙企业与后续基金之间,或者目前的有限合伙人、董事、管理层、股东、普通合伙人、投资顾问、顾问委员会成员、投资委员会成员和新加入人员之间可能存在利益冲突。普通合伙人会以善意的方式去管理这些冲突,但是不能保证这些利益冲突的管理或者解决最符合合伙企业的利益。

(七)运营历史

合伙企业的普通合伙人的运营历史可能较短,不能保证未来的投资一定成功。

(八)过往业绩并不意味着未来的成功

投资人不能将合伙企业及所有关联企业的董事、高管、顾问、投资委员会成员、重要雇员过往的丰富的工作经验及工作业绩作为依据来预测合伙企业未来的业绩。合伙企业及所有关联企业的业绩取决于未来发生的事情,而未来发生的事情难以提前直接或者间接预知。合伙企业及关联企业未来的业绩受下列(但不仅限于下列)因素的影响:投资策略、市场环境、供求关系、竞争程度、资本市场的发展等。

(九)特殊目的企业

合伙企业可能通过设立特殊目的形式的企业进行投资。特殊目的企业可能位于海外或者国内,可能采取有限责任公司、有限合伙等法律形式。特殊目的企业可能通过融资、借贷来进行投资。特殊目的企业在融资借贷时可能需要合伙企业提供担保。而且特殊目的企业也可能与其他企业进行联合投资。特殊目的企业的经营风险会依赖于所注册地(国)的政治、法律、政策、税务等方面的情况和变化。

(十)违约责任及违法风险

如有限合伙人违约,其将按照《合伙协议》的约定承担各种违约责任,包括但不限于因出资违约等原因导致的被没收其投资收益。
此外,如果某一有限合伙人继续作为合伙企业的合伙人将可能导致违反任何适用法律或法规,或导致合伙企业或普通合伙人受限于不可避免的法律、税务或其他监管要求带来的重大负担,则普通合伙人可以根据适用法律的规定和《合伙协议》的约定要求该有限合伙人退伙。

(十一)税务

投资收入、资本收益等方面的税务法律变化可能会影响合伙企业、合伙企业投资者的收益。投资人应该就其在合伙企业的投资收入、资本利得等方面的税务事宜咨询其专业税务顾问。

(十二)资产出让相关的或有负债

在合伙企业出售特殊目的企业及其资产或者其他投资的资产过程中,买方可能要求合伙企业或者合伙企业的普通合伙人就此类资产或者特殊目的企业有关的财务事宜做出陈述和保证,甚至就拟出售资产或者特殊目的企业的未来业绩做出某种形式的保证、担保。这些陈述和保证的真实、准确性或者保证、担保可能会在未来给合伙企业带来相应损失或者需要合伙企业向买方支付一定赔偿。这些潜在损失会带来合伙企业的或有负债,因此合伙企业可能就此设立储备账户或者第三方托管账户用以未来提供可能的赔偿。

三、法律、政策、其他外部风险

(一)在中国设立并投资的特定风险

中国特定的政治与经济环境:在过去,中国是受制于一年和五年计划的计划经济体制,该等设定生产和发展目标的计划由中央政府制定,很大程度上由省级和地方政府执行。从上世纪70年代后期开始,中国经济开始由国家控制向市场主导转型。在此期间,中国政府已实施措施,强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有比例以及在商业企业中建立完善的公司治理制度。尽管有这些措施的存在,中国政府仍然拥有中国生产性资产的实质性部分,并且继续在调整商业发展中扮演着重要角色。中国政府也通过税收,资源配置,控制外汇债务的支付,制定货币政策,对商业银行施加信用政策以及对特别行业或公司提供优惠待遇等手段,对中国经济增长进行重要的控制。中国经济虽然在过去的二十年间经历了非同寻常的迅速发展,但是这些发展是不均衡的,无论是在地理区域上还是不同经济领域中。发展可能减慢,经济可能衰退。从反面而言,经济可能过热而导致高度通货膨胀并增加商业活动的成本。中国政府的许多改革导向型政策和措施也并无先例或是实验性的,可能导致或者恶化财政赤字,通货膨胀,或者其他经济不平衡。一些改革或措施有利于使中国整体经济,但也可能对合伙企业在中国的投资带来负面影响。比如,合伙企业在中国投资的财务条件和运营结果可能被政府对资本投资的控制或税收管制的变化损害。目前或将来中国的政治领导可能不再继续追求现阶段的改革。政府可能改变,推迟或者取消任何其已实施的措施。比如,中国政府可能实施政策以寻求限制经济增长率,控制通货膨胀或以其他方式调整经济扩张。改革可能受挫于政治改变,社会动荡,外交发展,战争和诸如国家和地区经济增长率的改变,失业和通货膨胀等经济因素。
中国法律体系的发展性:中国法律体系是基于成文法的大陆法系。不同于普通法系,该体系中已判决的司法案例具有很小的先例价值。中国法律体系相对较新,政府仍然处于发展完备法律体系的进程中。此外,中国法律体系未来发展的影响难以预测,包括发布新的法律,既存法律或其解释或施行的变更,或国家法律取代地方法规等。即使存在适当的法律且合同条款表述明确,迅速且公平地获得合伙企业和/或其投资组合公司的法律权利的执行依然可能无法实现。即便相关案件得到受理,中国的司法审判及执行程序仍然存在较多的延误和推进的障碍。
政策法规变动的影响:货币政策、财政政策、产业政策等国家政策及法律法规的变化将对合伙企业的境外投资产生一定的影响,影响合伙企业的投资收益,进而影响合伙收益。或者由于在企业经营、税收、外汇等环节上存在政府部门管理及政策的不确定性,如相关政策发生变动或相关管理部门要求,可能无法持续经营导致合伙企业提前终止、合伙企业合伙份额发生变动或合伙企业清算等过程中税务机关要求合伙人承担代扣代缴相关税款的义务、境外投资收益无法及时或充分返回境内并进行分配等情况,则导致受益人投资收益下降甚至发生本金损失的风险。
会计准则与信息披露:与发达成熟的市场相比,中国的有关会计准则、监管以及披露准则可能不够完善。中国企业的信息披露、公开信息的获取可能与发达国家的市场存在差异。

(二)私募基金监管法律体系不完善的风险

合伙企业在中国属于私募基金,受到证监会的监管,也受到国家和证监会发布的相关法律法规的约束,如《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等。但由于目前中国私募基金的发展正处于起步阶段,法律法规尚不完善,也存在上位法已出台,却未有下位法配套实施的情况,给私募基金造成了一些潜在的法律适用偏差、不合规的风险。

(三)各国(地域)司法及政治风险

由于合伙企业的投资可能位于不同的国家、地域,各国及地区的法律、税收和监管制度发展程度不一,且不断演变中,各法院、司法管辖机关在法律判决、执行方面也存在差异。因此,合伙企业如对外投资,可能受制于不同国家和地区的法律监管,并可能存在无法成功通过法律诉求保护其合法权益的风险。
同时,各国政治经济方面的政策、社会形势、宗教、民族等方面的不同因素也可能会对合伙企业的对外投资带来不确定的影响。

(四)不可抗力

在某些情况下,自然灾害、战争、暴乱、政治动荡、恐怖袭击等非常规因素可能会对合伙企业所投资的企业、资产带来损失,而且这些损失可能无法通过保险理赔获得全部或者部分赔偿,这会给资金带来巨大的损失。

除以上所述风险外,投资人投资合伙企业还可能存在尽职调查不穷尽风险、中介机构信用风险,利率风险、通货膨胀风险、金融市场波动风险,以及其他社会、环境等因素的影响。合伙企业不保证合伙企业的投资目标一定能够实现投资回报,也不能保证投资人投资合伙企业一定能够回收其投资资本。
本投资人特此确认,本投资人在签署本《风险揭示书》之前已仔细阅读并充分理解了上述风险提示内容,本投资人理解参与合伙企业可能承担的风险并有能力承担该等风险。